江南app官网下载紫燕食品(603057)：广发证券股份有限公司关于上海紫燕食品股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

发布时间：2024-04-23 丨 浏览次数：

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定,对紫燕食品2024年度日常关联交易预计的事项进行了认真核查，核查情况如下：

　　2024年 4月 19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钟怀军、戈吴超和曹澎波回避了表决，其余非关联董事一致同意通过上述议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　2024年 4月 19日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事以全票同意审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》，并形成如下意见：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况而正常发生的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交董事会审议。

　　2024年 4月 19日召开第二届监事会第五次会议，以全票同意审议通过《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　2. 公司实际控制人之一钟怀军收购安徽顺安农业发展股份有限公司 32%股权，安徽顺安农业发展股份有限公司不属于《上市规则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较

　　3. 公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。

　　4. 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大标准为差异金额达到 2023年度经审计净资产绝对值 0.5%以上。

　　食品、初级农产品、水产品、包装材料、建筑装潢材料销售；仓储服务； 道路货物运输；企业咨询管理；电子商务（网上销售食品）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　总资产：1,331.96 净资产：1,345.80 营业收入：3,551.72

　　许可项目：食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货 物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包 装食品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；建筑材料销售；建筑装 饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　总资产：760.94 净资产：665.96 营业收入：7,564.49

　　许可项目:食品经营;食品互联网销售（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目: 包装材料及制品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;国内货物 运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）; 仓储设备租赁服务;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　总资产：614.20 净资产：474.44 营业收入：4,966.34

　　南京市建邺区 汉中门大街 151 号 527室（自编 房号 5119-3室）

　　许可项目：食品经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般 项目：包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；仓储设备租赁服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　总资产：588.77 净资产：461.08 营业收入：6,673.71

　　许可项目：食品经营（销售散装食品）；道路货物运输（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；

　　总资产：566.66 净资产：552.78 营业收入：3,938.51

　　食品互联网销售（销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；塑料制品销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；食品互联网 销售（仅销售预包装食品）；建筑材料销售；建筑装饰、水暖管道零件 及其他建筑用金属制品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

　　总资产：151.91 净资产：200.94 营业收入：6,101.22

　　许可项目:食品销售;食品互联网销售（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目: 包装材料及制品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;国内货物 运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）; 仓储设备租赁服务;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　总资产：247.96 净资产：144.33 营业收入：3,232.82

　　许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销 售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品零售；农产品的生 产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品互联网销售（仅销 售预包装食品）；水产品零售；包装材料及制品销售；建筑材料销售； 建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

　　总资产：239.68 净资产：199.06 营业收入：1,905.78

　　许可项目:食品销售;食品互联网销售（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目: 包装材料及制品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;国内货物 运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）; 仓储设备租赁服务;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装材料及制品销售；建筑装 饰材料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）一般项目：包装材料及制品销售；建筑装饰材料销售；食品 互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　食品经营；服务：餐饮管理，企业管理咨询，仓储服务（除化学危险品 及易制毒化学品），品牌代理，室内装饰工程；批发、零售：卫生洁具、 电子产品、五金交电、广告材料、建筑材料、装修材料。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目:食品销售;住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般 项目:餐饮管理;企业管理咨询;普通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）;品牌管理;卫生洁具销售;电子产品销售;金属制品 销售;五金产品批发;广告制作;建筑材料销售（除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　总资产：142.28 净资产：-15.15 营业收入：4,830.67

　　河北省石家庄 市新华区泰华 街 366号林荫 大院底商 13- 111号

　　其他食品零售。食品、卫生洁具、电子产品、五金产品、建筑材料、装 修材料的销售，餐饮企业管理，企业管理咨询（金融、证券、期货、教 育、投资除外），仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　预包装食品、散装食品、冷冻食品、肉及肉制品、酱卤肉制品、果蔬、 副食品、海鲜、干货、炒货、广告装饰用品、包装材料、劳保用品批发 零售；卷烟零售；冷链物流配送；货物仓储（除危险品）；品牌代理、 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　总资产：602.27 净资产：517.56 营业收入：7,515.81

　　郑州市中原区 西四环 136号 附 2号院 32号 楼 8层 818号

　　批发兼零售:预包装食品（凭有效许可证核定的范围和期限经营）,包装 材料,服装服饰,日用百货,劳保用品,卫生洁具,五金交电,建筑材料,装饰 材料;企业管理咨询。

　　总资产：1,404.07 净资产：-73.15 营业收入：4,170.61

　　河南省郑州市 中原区西四环 136号附 2号院 32号楼8层815 号

　　销售:预包装食品、包装材料、卷烟（零售）、服装服饰、日用百货、 劳保用品、卫生洁具、五金交电、建筑材料、装饰材料、企业管理咨询。 涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营

　　许可项目：动物饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，饲料生产，生猪屠宰， 家禽屠宰，牲畜屠宰，食品生产，婴幼儿配方食品生产，调味品生产， 食品经营，食品经营（销售散装食品），食品经营（销售预包装食品）， 食品互联网销售，食品互联网销售（销售预包装食品），供港澳活畜禽 经营，道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务，住宿服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，蔬菜种植，鲜肉批发， 鲜肉零售，牲畜销售，畜牧渔业饲料销售，农副产品销售，食用农产品批发，食用农产品零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，国内货物运输 代理，畜禽粪污处理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目），智能农业管理，会议及展览服务，休闲观光活动，棋牌室 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　总资产：18,205.05 净资产：11,188.85 营业收入：6,195.05 净利润：-735.95

　　一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬 菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；农产品的生产、销 售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜禽收购；粮食收购；饲料原 料销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产；饲料生 产；家禽饲养；家禽屠宰；种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

　　总资产： 22,863.38 净资产：8,928.89 营业收入：53,443.78 净利润：1,101.46

　　一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售 预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；社会经济咨询服务；品牌管理；市场营销策划；信息技术咨 询服务；广告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布；组织文化

　　总资产： 258.29 净资产： 242.57 营业收入：18.05 净利润：-217.25

　　艺术交流活动；数字文化创意技术装备销售；互联网销售（除销售需要 许可的商品）；销售代理；国内贸易代理；国内货物运输代理。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　履约能力分析：上述关联方均为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

　　公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务等关联交易，均采用平等自愿、互惠互利的原则。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。在预计的 2024年日常关联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

　　公司向关联方发生的交易是公司日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

　　1、公司本次 2024年度日常关联交易预计的事项，符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次 2024年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次 2024年度日常关联交易预计的事项无异议。